Sąd Okręgowy w Warszawie uwzględnił ponowny wniosek akcjonariusza (naszego Klienta) o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieważności uchwały zarządu pozbawiającej go praw udziałowych z akcji wartych ponad osiem milionów złotych.
***
Zarząd spółki akcyjnej w trakcie zaognionego sporu dotyczącego akcjonariatu oraz składu jej organów, podjął wobec akcjonariusza – naszego Klienta – uchwałę o pozbawieniu go praw udziałowych, powołując się na rzekome niedokonanie wpłaty na akcje. Co interesujące, zarzut nieopłacenia akcji zarząd spółki podniósł po upływie… prawie 30 lat od ich objęcia.
Akcjonariusz wystąpił z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia o ustalenie nieważności uchwały oraz bezskuteczności prawnej oświadczenia zarządu o pozbawieniu praw udziałowych, załączając materiał dowodowy potwierdzający pełne pokrycie i skuteczne objęcie akcji, w tym dokumenty powstałe w ramach stosunku spółki. Sąd Okręgowy w Warszawie w pełni zaaprobował tę argumentację i zabezpieczył roszczenie Powoda poprzez wstrzymanie, na czas trwania postępowania, skuteczności i wykonalności zaskarżonej uchwały.
Ta korzystna dla akcjonariusza decyzja procesowa została jednak zmieniona przez Sąd orzekający w przedmiocie zażalenia pozwanej spółki. Oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia pozbawiało akcjonariusza ochrony prawnej i rodziło szereg ryzyk m.in. związanych z próbą dalszego rozporządzenia spornymi akcjami przez spółkę. Akcjonariusz obawiał się także, że do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie sytuacja korporacyjna w spółce ulegnie tak daleko idącym zmianom, że nawet ustalenie nieważności uchwały nie będzie miało wpływu na jego sytuację faktyczną i prawną. Brak zabezpieczenia w praktyce oznaczałby niedopuszczanie akcjonariusza do udziału w walnych zgromadzeniach spółki, brak prawa głosu z akcji, brak legitymacji do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia, etc. – w okresie co najmniej kilku lat.
Po lekturze uzasadnienia postanowienia, mocą którego akcjonariusz został pozbawiony tymczasowej ochrony prawnej, doszliśmy do wniosku, że Sąd orzekający w przedmiocie zażalenia z dużym prawdopodobieństwem w ogóle nie zapoznał się z treścią pism pochodzących od akcjonariusza.
Sąd odwoławczy stanął na stanowisku, że roszczenie akcjonariusza nie może zostać uznane za uprawdopodobnione w związku z nieprzedłożeniem pokwitowania opłacenia akcji. Z jednej strony Sąd odwoławczy nie rozważył wszechstronnie materiału dowodowego zaoferowanego przez akcjonariusza, z drugiej – poczynił ustalenia sprzeczne z zasadami logiki, doświadczenia życiowego oraz zdrowego rozsądku, oczekując od akcjonariusza przechowywania pokwitowania opłacenia akcji przez okres kilkudziesięciu lat.
Wobec zakończenia postępowania rejestrowego prawomocnym wpisem do rejestru handlowego poświadczającym dokonanie pełnej wpłaty na rzecz kapitału zakładowego spółki oraz braku sporu na gruncie prawidłowego wniesienia wkładów na poczet objęcia akcji, przechowywanie potwierdzenia opłacenia akcji przez kilkadziesiąt lat jawiło się jako oczywiście zbędne, a akcjonariusz nie mógł spodziewać się, że fakt niedysponowania takim dowodem zostanie wykorzystany w złej wierze prawie 30 lat później.
W związku z tym, że po prawomocnym zakończeniu postępowania zabezpieczającego ujawniły się nowe okoliczności faktyczne potwierdzające opłacenie akcji, niezwłocznie zdecydowaliśmy o wystąpieniu z ponownym wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia.
Nic nie stoi na przeszkodzie, aby uprawniony złożył ponowny wniosek o udzielenie zabezpieczenia. Warunkiem powodzenia takiego wniosku jest zaistnienie nowych okoliczności relewantnych dla rozstrzygnięcia w przedmiocie zabezpieczenia roszczenia.
Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z 27.01.2023 r. uwzględnił ponowny wniosek akcjonariusza i zastosował ten sam sposób zabezpieczenia, co pierwotnie orzeczony. Dodatkowo, Sąd zastosował środek przymuszenia wykonania postanowienia nakazując zapłatę na rzecz akcjonariusza sumy pieniężnej w wysokości kilkudziesięciu tysięcy złotych za każdy przypadek naruszenia postanowienia o zabezpieczeniu, dostrzegając uzasadnioną obawę jego nierespektowania przez spółkę.
Jak widać, nawet oddalenie wniosku o udzielenie zabezpieczenia (po jego uprzednim uwzględnieniu) nie stawia uprawnionego akcjonariusza w sytuacji bez wyjścia. W analizowanym przypadku kluczowe okazało się pozyskanie nowych dowodów wspierających argumentację akcjonariusza, wykazanie oczywistych błędów popełnionych przez Sąd odwoławczy orzekający w przedmiocie zażalenia, jak również nasza determinacja w zabezpieczeniu interesów Klienta.
Akcjonariusza w tym sporze reprezentują następujący członkowie Kancelarii PZL: r.pr. Zuzanna Łozińska, r.pr. Bartosz Knyt oraz r.pr. Mariusz Pniewski.