Uprawnienia Wspólnika do kontroli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Prawo kontroli wspólnika – najważniejsze informacje

Prawo kontroli wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Prawo kontroli”) to kluczowe uprawnienie, które pozwala na przeglądanie ksiąg, sporządzanie bilansu oraz żądanie wyjaśnień od zarządu. Sprawdź, jakie są jego granice, kiedy zarząd może odmówić dostępu do dokumentów i jak dochodzić swoich praw przed sądem. Dowiedz się, jak skutecznie egzekwować prawo kontroli i zabezpieczyć swoje interesy jako wspólnik mniejszościowy.

Prawo kontroli jest jednym z podstawowych praw korporacyjnych przysługujących wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W praktyce głównymi beneficjentami Prawa kontroli są przede wszystkim wspólnicy mniejszościowi, albowiem prawo to przysługuje każdemu wspólnikowi niezależnie od liczby posiadanych udziałów.

Źródłem Prawa kontroli jest art. 212 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „KSH”), zgodnie z którym:

Wyłączenie lub ograniczenie uprawnień kontrolnych wspólników może nastąpić w umowie spółki, ale tylko wtedy, gdy ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, o czym mowa w art. 213 § 3 KSH.

1. W jaki sposób Wspólnik może egzekwować przysługujące mu Prawo kontroli?

Po pierwsze, wspólnik może przeglądać wszelkie księgi i dokumenty spółki, np. księgi handlowe, księgi udziałów, bilanse, rachunki zysku i strat, umowy zawierane przez spółkę, akta spraw sądowych czy chociażby korespondencję. Przez dokumenty spółki należy rozumieć wszystkie dokumenty w formie pisemnej, dokumentowej (np. e-maile) oraz elektronicznej, związane bezpośrednio lub chociażby pośrednio z działalnością prowadzoną przez spółkę.

Po drugie, wspólnik ma prawo sporządzać bilans dla swojego użytku. Bilans umożliwia wspólnikowi ustalenie sytuacji finansowej spółki na określony dzień w trakcie roku obrotowego, bez konieczności oczekiwania na roczny bilans. W tym celu zarząd powinien umożliwić wspólnikowi dostęp do dokumentów stanowiących podstawę przygotowania bilansu, tj. dokumenty księgowe wykazujące aktualny stan aktywów i pasywów spółki, uzyskane przez nią przychody oraz poniesione koszty od czasu sporządzenia ostatniego bilansu i rachunku zysków i strat.

Po trzecie, wspólnik ma prawo żądać wyjaśnień od zarządu spółki. Żądanie to powinno dotyczyć spraw związanych pośrednio lub bezpośrednio z działalnością wykonywaną przez spółkę lub kwestiami organizacyjnymi w spółce. Żądanie wyjaśnień może zostać skierowane jedynie do zarządu, wspólnik nie ma natomiast prawa żądania informacji od rady nadzorczej, osób zatrudnionych w spółce czy księgowej spółki.

Wskazane powyżej sposoby wykonywania Prawa kontroli wspólnik może wykonywać osobiście lub z upoważnioną przez siebie osobą. Ponadto wspólnik może wykonywać Prawo kontroli „w każdym czasie” – prawo to nie jest ograniczone do zgromadzeń wspólników (zwyczajnych czy nadzwyczajnych) i może być realizowane w dowolnym czasie w trakcie roku obrotowego.

• Kiedy zarząd może odmówić wykonania Prawa kontroli?

Zarząd może odmówić wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę (art. 212 § 2 KSH).

Obawa zarządu musi być uzasadniona, a zatem w świetle obiektywnej oceny muszą istnieć racjonalne podstawy do twierdzenia, że zmaterializuje się scenariusz wykorzystania informacji wbrew interesom spółki i wyrządzenia jej przez to znacznej szkody. Zarząd powinien przytoczyć konkretne okoliczności odnoszące się do wspólnika, który chce wykonać Prawo kontroli. Tymi okolicznościami może być fakt prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec spółki lub przekazania uzyskanych informacji podmiotowi konkurencyjnemu.

Ponadto zarząd obowiązany jest do wykazania związku pomiędzy wykorzystaniem uzyskanych przez wspólnika informacji a powstaniem szkody dla spółki, przy czym szkoda ta musi mieć charakter znaczny. Szkoda powinna być rozumiana zgodnie z art. 361 § 2 KC, a więc jako rzeczywista strata poniesiona przez spółkę oraz utracone korzyści. Ocena znaczności szkody powinna następować przede wszystkim z perspektywy spółki jako potencjalnie poszkodowanej działaniami wspólnika. W doktrynie podkreśla się, że znaczna szkoda to taka, która wpływa na wynik finansowy spółki, jak również na perspektywę przyszłych zysków osiąganych przez spółkę.

Dopiero wykazanie powyższych okoliczności (tj. uzasadnionej obawy, że wspólnik wykorzysta Prawo do kontroli w celach sprzecznych z interesem spółki oraz tym działaniem wyrządzi spółce znaczną szkodę) uprawnia zarząd do odmówienia wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Odmowa powinna przybrać formę uchwały zarządu oraz zawierać pisemne uzasadnienie rozstrzygnięcia.

1. Dochodzenie Prawa kontroli przed Sądem

W przypadku odmowy wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki Prawa kontroli, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników (art. 212 § 3 KSH). Przepisy nie przewidują ograniczenia czasowego do wystąpienia z żądaniem rozstrzygnięcia sprawy uchwałą zgromadzenia wspólników, jednakże przyjmuje się, że powinien on zwrócić się z takim żądaniem niezwłocznie za pośrednictwem zarządu. Wspólnik żądający podjęcia uchwały w sprawie Prawa kontroli jest wyłączony od głosowania, gdyż zachodzi wówczas przypadek zbliżony do sporu pomiędzy nim a spółką, co uzasadnia zastosowanie art. 244 KSH (por. A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, Warszawa 2018).

W przypadku podtrzymania przez zgromadzenie wspólników wcześniejszego stanowiska zarządu albo niewydania uchwały w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania, może on wystąpić o rozstrzygnięcie do sądu rejestrowego.

Wniosek należy złożyć w terminie 7 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o uchwale lub od upływu miesięcznego terminu na wydanie uchwały. Termin na złożenie wniosku do sądu rejestrowego jest terminem zawitym, a zatem jego uchybienie uniemożliwia wystąpienie z wnioskiem przez wspólnika. Wniosek powinien zawierać listę pytań i dokumentów, których udostępnienia wspólnik żąda. Istotnym jest, aby precyzyjnie określić żądanie, gdyż sąd jest związany zakresem określonym we wniosku wspólnika. Stronami postępowania są wspólnik (jako wnioskodawca) oraz spółka (uczestnik). Od postanowienia przysługuje apelacja, zaś samo postępowania rozpatrywane jest w trybie przepisów ogólnych o postępowaniu nieprocesowym (art. 506 i n. KPC), a nie zaś przepisów o postępowaniu rejestrowym (art. 694¹ i n. KPC).