Sąd po raz trzeci prawomocnie zabezpieczył roszczenia naszego Klienta – akcjonariusza – przeciwko uchwale walnego zgromadzenia spółki akcyjnej wprowadzającej do jej statutu mechanizm dowolnego i arbitralnego przymusowego umarzania akcji.
W trakcie złożonego, wieloletniego sporu dotyczącego akcjonariatu oraz składu organów jednej ze spółek akcyjnych nasz Klient od wielu lat zmaga się z szeregiem działań mających na celu ograniczenie jego słusznych praw. Przykładem takich działań była próba pozbawienia Klienta praw udziałowych, oparta na gołosłownych zarzutach dotyczących rzekomego nieopłacenia akcji przez Klienta. Szerzej na ten temat pisaliśmy (tutaj).
Opisany przykład nie był jedynym przejawem dążenia do naruszenia słusznych praw naszego Klienta. Jego przeciwnicy wielokrotnie próbowali wprowadzić do statutu spółki mechanizm przymusowego umorzenia akcji. Mechanizm ten miał umożliwiać arbitralne usuwanie akcjonariuszy „niewygodnych” dla przeciwników Klienta. Mechanizm opierał się na uznaniowych i nieprecyzyjnych przesłankach, co stwarzało istotne ryzyko całkowitej dowolności jego stosowania.
Próby wprowadzenia tego mechanizmu były podejmowane aż trzykrotnie, jednak za każdym razem skutecznie interweniowaliśmy zabezpieczając interes Klienta, innych akcjonariuszy oraz spółki:
- pierwsza próba została powstrzymana dzięki uzyskaniu przez nas postanowienia sądu, które wstrzymywało skuteczność i wykonalność uchwały o zmianie statutu. Po uzyskaniu zabezpieczenia, przeciwnicy Klienta nie oczekując na sądową kontrolę uchwały, uchylili ją.
- Druga próba miała miejsce na tym samym walnym zgromadzeniu, na którym doszło do uchylenia pierwszej uchwały w sprawie zmiany statutu. Po jej uchyleniu, podjęto kolejną uchwałę o identycznej treści. Również w tym przypadku uzyskaliśmy zabezpieczenie wstrzymujące skuteczność i wykonalność drugiej uchwały w sprawie zmiany statutu. Uniemożliwiło to zarejestrowanie zmian w statucie w sądzie rejestrowym.
- Trzecia próba stanowiła w zasadzie powielenie wcześniejszych działań przeciwników Klienta. Po raz kolejny podjęli oni próbę wprowadzenia tego samego mechanizmu przymusowego umarzania akcji. Również w tym przypadku Sąd prawomocnie wstrzymał skuteczność i wykonalność uchwały w sprawie zmiany statutu spółki.
Udzielając zabezpieczenia roszczeń naszego Klienta Sądy konsekwentnie podzielały naszą argumentację wskazującą na nieprecyzyjność przesłanek stanowiących podstawę przymusowego umorzenia akcji, jak również całkowitą uznaniowość (wręcz dowolność) w stosowaniu tego mechanizmu.
Dzięki stanowczej reakcji prawnej zapobiegliśmy sytuacji, w której przeciwnicy Klienta uzyskaliby niebezpieczne narzędzie pozwalające na dowolne zwalczanie „niewygodnych” dla nich akcjonariuszy. Przykładowo, mogłoby się okazać, że przy kolejnym podwyższeniu kapitału zakładowego, z prawa poboru korzystaliby dotychczasowi akcjonariusze, w tym akcjonariusz skonfliktowany z podmiotami forsującymi zmiany statutu. Kolejno akcje objęte przez „niewygodnego” akcjonariusza, mogłyby być w zasadzie dowolnie umarzane w oparciu o forsowany mechanizm przymusowego umorzenia. Taki rozwój wydarzeń prowadziłby w prostej linii do rozwodnienia takiego akcjonariusza oraz pogłębienia chaosu w strukturach akcjonariatu spółki pogrążonej w sporze korporacyjnym.
Klienta w postępowaniu reprezentują: radca prawny Bartosz Knyt, radca prawny Monika Zglec oraz radca prawny Mariusz Pniewski – partner Kancelarii PZL.