Naszym Klientem jest spółka z o.o. realizująca inwestycje polegające na budowie i sprzedaży domów wielorodzinnych.
Z uwagi na problemy w realizacji jednej z inwestycji doszło do konfliktu między wspólnikami, a członkiem zarządu (będącym jednocześnie istotnym udziałowcem tej spółki oraz użytkownikiem udziałów pozostałych wspólników), który miał nadzorować inwestycję pod względem technicznym.
W związku z tym nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o odwołaniu rzeczonego wspólnika z zarządu oraz o wyrażeniu zgody na dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych przeciwko niemu.
Sąd rejestrowy prawomocnie wpisał zmiany w zarządzie tej spółki wykreślając skonfliktowanego wspólnika. Następnie spółka wystąpiła względem odwołanego członka zarządu, generalnego wykonawcy oraz kierownika budowy z roszczeniami o naprawienie szkody wyrządzonej przy realizacji inwestycji.
Skonfliktowany wspólnik zaskarżył uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników o odwołaniu go z zarządu twierdząc, że nie została skutecznie podjęta z uwagi na ustanowione na jego rzecz użytkowanie na udziałach pozostałych wspólników. Wraz z pozwem złożył wniosek o zabezpieczenie roszczeń poprzez wstrzymanie wykonalności i skuteczności tej uchwały, który został uwzględniony przez sąd pierwszej instancji. Następnie na podstawie nieprawomocnego postanowienia o zabezpieczeniu skonfliktowany wspólnik złożył w sądzie rejestrowym wniosek o ponowne wpisanie go w rejestrze przedsiębiorców KRS jako członka zarządu spółki, który również został uwzględniony.
W celu ochrony interesów spółki przygotowaliśmy strategię:
- obrony skuteczności uchwały odwołującej skonfliktowanego wspólnika z zarządu (w tym zapewnienia prawidłowej reprezentacji spółki w sporze uchwałowym) w celu stabilizacji funkcjonowania tego organu;
- obrony stanu rejestru przedsiębiorców KRS ukształtowanego powyższą uchwałą;
- podważenia skuteczności ustanowienia użytkowania na udziałach pozostałych wspólników w celu stabilizacji funkcjonowania organu zgromadzenia wspólników;
- dochodzenia przez spółkę roszczeń odszkodowawczych przeciwko odwołanemu członkowi zarządu, generalnemu wykonawcy oraz kierownikowi budowy.
Nasze działania podejmowane w ramach realizacji tej strategii w pierwszej kolejności doprowadziły do upadku postanowienia o zabezpieczeniu uzyskanego przez skonfliktowanego wspólnika. Sąd apelacyjny podzielił naszą argumentację o bezskuteczności ustanowienia użytkowania na udziałach pozostałych wspólników, a ponadto został przekonany o słuszności odwołania skonfliktowanego wspólnika z zarządu z uwagi na nienależyte sprawowanie przez niego pieczy nad inwestycją.
Następnie doprowadziliśmy do upadku postanowienia sądu rejestrowego w sprawie ponownego ujawnienia skonfliktowanego wspólnika w rejestrze jako członka zarządu spółki na podstawie nieprawomocnego postanowienia o zabezpieczeniu.
Po uregulowaniu sytuacji korporacyjnej spółki zgodnie z założeniami strategii doprowadziliśmy do zawarcia ugody niweczącej stosunek członkostwa skonfliktowanego wspólnika w spółce na korzystnych warunkach dla spółki oraz jej pozostałych wspólników oraz wygaszającej trwające spory.
W ramach błyskotliwej strategii negocjacyjnej doprowadziliśmy do nabycia przez skonfliktowanego wspólnika roszczeń spółki względem generalnego wykonawcy oraz kierownika budowy wynikających z nienależytej realizacji inwestycji, przez co spółka uniknęła konieczności prowadzenia czasochłonnego sporu budowlanego (jego ciężar i ryzyko spadły na barki występującego wspólnika), odzyskała natychmiastową możliwość realizacji inwestycji, a pozostali wspólnicy nie musieli angażować środków pieniężnych tytułem zapłaty ceny za udziały skonfliktowanego wspólnika.
Spór został rozwiązany w ciągu jednego roku.
Powyższą sprawę prowadził Power Team w składzie: radca prawny Zuzanna Łozińska, adwokat Aleksandra Bobińska, radca prawny Bartosz Knyt, aplikant adwokacki Krystian Michalski oraz młodszy prawnik Mateusz Sierzan pod strategicznym nadzorem radcy prawnego Mariusza Pniewskiego – partnera Kancelarii PZL.
Jeśli chcielibyście Państwo dowiedzieć się więcej o naszych usługach w zakresie rozwiązywania sporów i innych kwestii prawnych, zapraszamy do kontaktu z nami. Jesteśmy gotowi pomóc i wypracować najlepsze strategie, aby chronić interesy naszych Klientów i osiągać satysfakcjonujące rezultaty.