Do wykazu prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów wpisano projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych (UDER98), przygotowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Projekt ten ma na celu ograniczenie nadmiernego formalizmu w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowanie regulacji do realiów cyfrowych współczesnego obrotu gospodarczego. Proponowane zmiany dotyczą przede wszystkim sposobu komunikacji między spółką a jej wspólnikami oraz formy udzielania pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach wspólników.
DLACZEGO POTRZEBNA JEST ZMIANA PRZEPISÓW?
Obowiązujące regulacje Kodeksu spółek handlowych zostały w wielu miejscach ukształtowane w czasie, gdy komunikacja elektroniczna nie była jeszcze standardem w relacjach korporacyjnych. W praktyce coraz więcej czynności w spółkach kapitałowych odbywa się zdalnie – zarówno komunikacja pomiędzy wspólnikami, jak i same zgromadzenia wspólników.
Jednocześnie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nadal wymagają zachowania formy pisemnej, rozumianej jako dokument podpisany własnoręcznie albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym. W wielu przypadkach prowadzi to do zbędnych formalności i kosztów, szczególnie gdy wspólnik przebywa za granicą lub uczestniczy w działalności spółki wyłącznie zdalnie.
W uzasadnieniu projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wskazano, że obowiązujące wymogi formalne mogą generować nieuzasadnione bariery administracyjne oraz opóźnienia proceduralne. W sytuacji, gdy znaczna część dokumentacji korporacyjnej jest dziś prowadzona w formie cyfrowej, utrzymywanie rygorystycznych wymogów pisemności traci bowiem swoje praktyczne uzasadnienie.
NAJWAŻNIEJSZE ZMIANY W PROJEKTOWANEJ USTAWIE
- Zgoda na elektroniczne zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników
Projekt przewiduje zmianę art. 238 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z proponowaną regulacją wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną zostanie zastąpiony wymogiem zgody w formie dokumentowej.
W praktyce oznacza to, że zgoda będzie mogła zostać udzielona np.:
- w wiadomości e-mail,
- w pliku PDF,
- w skanie podpisanego dokumentu.
Istotne będzie jedynie to, aby możliwa była identyfikacja osoby składającej oświadczenie. W związku z tym, aby zapobiec ewentualnym naruszeniom, projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych nakłada na spółkę obowiązek podejmowania odpowiednich, proporcjonalnych do danego celu działań służących weryfikacji tożsamości osoby wyrażającej zgodę. Warto w tym kontekście podkreślić, że zgoda na komunikację elektroniczną jest zazwyczaj udzielana jednorazowo, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, co oznacza, że prawdopodobieństwo wystąpienia nadużyć jest w praktyce niewielkie. Zastąpienie formy pisemnej formą dokumentową powinno więc uprościć procedury bez istotnego zwiększenia ryzyka nadużyć.
- Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników
Druga istotna zmiana dotyczy art. 243 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Obecnie pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników musi zostać udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Projekt przewiduje zaś, że pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewidywałaby surowsze wymogi jego udzielenia.
W praktyce oznacza to, że wspólnik będzie mógł udzielić pełnomocnictwa m.in.:
- e-mailem,
- w formie elektronicznego dokumentu,
- poprzez przesłanie skanu podpisanego dokumentu.
Jednocześnie projekt również i w tym przypadku wprowadza mechanizm zabezpieczający, zobowiązując spółkę do podjęcia odpowiednich, proporcjonalnych do danego celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika celem zweryfikowania ważności pełnomocnictwa
Warto podkreślić, że możliwość stosowania formy dokumentowej ma charakter fakultatywny. Ostateczna decyzja w tym zakresie będzie należała do wspólników i może zostać uregulowana w umowie spółki.
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE
Projekt przewiduje również regulacje przejściowe. Zgodnie z nimi do zawiadomień o zgromadzeniu wspólników wysłanych wspólnikowi przed wejściem w życie nowych przepisów oraz do pełnomocnictw udzielonych przed tą datą będą stosowane dotychczasowe regulacje.
Planowane jest, aby ustawa weszła w życie po upływie 30 dni od dnia jej ogłoszenia. Obecnie projekt znajduje się na etapie opiniowania, natomiast planowanym terminem jego przyjęcia przez Radę Ministrów jest I kwartał 2026 r.
ZNACZENIE PROJEKTOWANYCH ZMIAN DLA PRZEDSIĘBIORCÓW
Projektowana nowelizacja ma przede wszystkim charakter deregulacyjny. Jej celem jest uproszczenie funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowanie przepisów do współczesnych realiów prowadzenia działalności gospodarczej. Najważniejsze potencjalne korzyści płynące z przedstawionej propozycji zmian to:
- ograniczenie formalności związanych z obsługą korporacyjną spółki,
- ułatwienie udziału w życiu spółki wspólnikom zagranicznym,
- obniżenie kosztów administracyjnych,
- większa elastyczność w organizacji zgromadzeń wspólników.
Jednocześnie projekt zachowuje odpowiednie mechanizmy bezpieczeństwa poprzez obowiązek weryfikacji tożsamości osób składających oświadczenia lub udzielających pełnomocnictw.
PODSUMOWANIE
Projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych (nr UDER98) stanowi kolejny krok w kierunku cyfryzacji i odformalizowania prawa spółek w Polsce. Zastąpienie w wybranych przypadkach formy pisemnej formą dokumentową ma ułatwić funkcjonowanie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosować regulacje do praktyki współczesnego obrotu gospodarczego.
Choć zmiany mają charakter stosunkowo niewielki, ich znaczenie praktyczne może być istotne – szczególnie dla spółek, których wspólnicy działają w różnych jurysdykcjach lub uczestniczą w zgromadzeniach zdalnie. Warto zatem już na etapie prac legislacyjnych rozważyć, czy po wejściu w życie nowych przepisów nie będzie zasadne dostosowanie umowy spółki lub praktyk korporacyjnych do nowych, bardziej elastycznych rozwiązań.
Autorką artykułu jest asystentka prawna Julia Cichowska.
