Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 maja 2023 roku w sprawie II CSKP 895/22 ponownie rozpatrywał kwestię terminu przedawnienia roszczenia o rekompensatę za opóźnienia w transakcjach handlowych i orzekł, że roszczenia o rekompensatę za opóźnienia w transakcjach handlowych (roszczenia z tytułu zwrotu kosztów odzyskiwania należności) przedawniają się z upływem trzech lat od dnia powstania roszczenia.
Czego dotyczył spór?
Sprawa toczyła się między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (powodem), która w ramach prowadzonej działalności dostarczała leki i wyroby medyczne, a Samodzielnym Publicznym Zakładem Opieki Zdrowotnej (pozwanym, dalej jako: „SPZOZ”). Spółka dochodziła zapłaty ponad 130.000 złotych, stanowiącej równowartość 40 euro od każdego zamówienia, za które SPZOZ opóźniał się z zapłatą. Powództwo nie odnosiło się więc zapłaty za dostarczone przez Spółkę towary, a dotyczyło zapłaty samych kosztów odzyskiwania należności (rekompensata za opóźnienie w transakcjach handlowych). Sąd I instancji uwzględnił powództwo Spółki, a sąd apelacyjny oddalił apelację poznawanego SPZOZ, który następnie wniósł skargę kasacyjną od wyroku sądu II instancji.
Pozwany SPZPOZ w postępowaniu przed Sądem Najwyższym podniósł, że roszczenie o rekompensatę powinno ulec przedawnieniu po upływie dwóch lat, na podstawie art. 554 Kodeksu cywilnego (dalej: „KC”), który dotyczy przedawnienia roszczeń z tytułu umowy sprzedaży. W sytuacji, gdyby roszczenie takie przedawniało się z upływem dwóch lat, to powództwo w tej sprawie nie byłoby zasadne i podlegałoby oddaleniu.
Stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi kasacyjnej nie zgodził się ze stanowiskiem SPZOZ i orzekł, że roszczenie o rekompensatę za opóźnienie w transakcjach handlowych jest roszczeniem osobnym od roszczenia o zapłatę za sprzedaż towaru (czy też wykonania usługi). Roszczenie o rekompensatę nie wynika bezpośrednio z umowy sprzedaży, lecz wynika z ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych – są to roszczenia o osobnych uregulowania prawnych. Mając na uwadze powyższe do roszczenia o zwrot kosztów odzyskiwania należności pieniężnych (rekompensata za opóźnienie w transakcjach handlowych) zastosowanie ma trzyletni termin przedawnienia, zgodnie z art. 118 KC.
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że roszczenia o rekompensatę za koszty odzyskiwania należności mają charakter samoistny (niezależny) i nie są akcesoryjne (zależne) wobec umowy sprzedaży. Oznacza to, że są one niezależne od samej umowy i przysługują na podstawie przepisów ustawy. Ponieważ te roszczenia dotyczą działalności gospodarczej, obowiązuje dla nich ogólny trzyletni termin przedawnienia, a nie krótszy, dwuletni termin przewidziany dla umów sprzedaży. Oznacza to, że nawet jeśli dłużnik zapłaci kontrahentowi zaległe należności wraz z odsetkami czy potencjalnymi karami umownymi, to kontrahent i tak ma wobec niego jeszcze roszczenie o rekompensata za koszty odzyskiwania należności (oczywiście o ile spełnione są przesłanki, o których mowa w ustawie o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych).
Wnioski dla przedsiębiorców
Wyrok Sądu Najwyższego ma istotne znaczenie dla przedsiębiorców, którzy mają prawo dochodzić rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. Warto pamiętać, że roszczenie to przedawnia się po trzech latach, a nie po dwóch, jak mogłoby wynikać z przepisów dotyczących umów sprzedaży. Dla firm, które borykają się z opóźnieniami w płatnościach, jest to korzystna informacja, ponieważ daje więcej czasu na dochodzenie swoich roszczeń.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2023 r. w sprawie II CSKP 895/22 stanowi kolejny tego typu wyrok – sądy powszechne i Sąd Najwyższy konsekwentnie orzekają, że rekompensata za opóźnienia w transakcjach handlowych ma charakter osobny od zapłaty za towar/usługę i wobec tego roszczenia o zapłatę tej rekompensaty przedawnia się z upływem trzech lat od dnia powstania tego roszczenia.
Autorem artykułu jest Młodszy prawnik Mateusz Sierzan.