
„Mówiły jaskółki, że niedobre są spółki” – to znane przysłowie czerpiące z jednego z wierszy Jana Brzechwy, często znajduje swoje odzwierciedlenie w realiach wielu wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dotyczy to, w szczególności wspólników mniejszościowych, których udziały w spółce często nie pozwalają na wywieranie wpływu na działalność i kluczowe decyzje spółki, takie jak powoływanie członków zarządu czy rady nadzorczej.
Wspólnicy mniejszościowi a problem marginalizacji
Jako prawnicy często spotykamy się z sytuacjami, w których wspólnicy mniejszościowi czują się marginalizowani i ignorowani przez wspólników większościowych. Wspólnik większościowy często przejmuje pełną kontrolę nad spółką, czerpiąc z tego wymierne korzyści finansowe. Mniejsza liczba udziałów w spółce oznacza mniejszy wpływ na jej sprawy, natomiast większa liczba udziałów daje większe możliwości kształtowania jej działań i wyznaczania kierunków jej rozwoju. Jednak przekonanie, że wspólnicy mniejszościowi są całkowicie bezsilni, jest błędne.
Ochrona praw wspólników mniejszościowych – jakie są podstawowe prawa wspólników mniejszościowych?
Przepisy kodeksu spółek handlowych przyznają każdemu ze wspólników uprawnienia (narzędzia) do ochrony ich interesów i wpływu na spółkę. Wśród tych praw znajdują się m.in.:
- prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników (art. 249-252 KSH);
- prawo indywidualnej kontroli przysługujące każdemu wspólnikowi (art. 212 KSH);
- prawo do żądania wyznaczenia przez sąd audytora w celu zbadania rachunkowości spółki, przysługujące wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (art. 223 KSH);
- prawo do żądania zwołania zgromadzenia wspólników przez wspólników reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 236-237 KSH);
- prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd w określonych przypadkach (art. 271 KSH).
Jak wspólnicy mniejszościowi mogą zabezpieczyć swoje interesy?
W naszych kolejnych artykułach omówimy szczegółowo każde z tych uprawnień, pokazując, jak skutecznie z nich korzystać, aby chronić swoje prawa jako wspólnik mniejszościowy. Wierzymy, że konfliktom lepiej zapobiegać niż w nie się wikłać, dlatego również pochylimy się nad tym, jak skonstruować umowę spółki, aby zminimalizować ryzyko marginalizacji wspólników mniejszościowych i zapobiec konfliktom w przyszłości.
Zapraszamy do regularnego odwiedzania naszego bloga.
Autorem artykułu jest Radca Prawny Bartosz Knyt.