Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 kwietnia2025 r., sygn. akt III CZP 50/24 rozstrzygnął istotny problem praktyczny dotyczący charakteru prawnego roszczenia o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa do jej reprezentowania (art. 30 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej jako: „KSH”), stwierdzając jednoznacznie, że jest to roszczenie majątkowe niepieniężne. Rozstrzygnięcie ma duże znaczenie nie tylko teoretyczne, ale też praktyczne – ponieważ wpływa na kwestie, które mają przełożenie na spełnienie bezwzględnych przesłanek procesowych, warunkujących ważność postępowania przed sądami obu instancji, w szczególności na właściwość i skład sądu (art. 379 pkt 4 i 6 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1568 z późn. zm.).
Sprawa, na gruncie której zapadła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2025 r., sygn. akt III CZP 50/24
Jeden ze wspólników spółki jawnej wystąpił z pozwem o pozbawienie drugiego wspólnika prawa do samodzielnej reprezentacji spółki. Sąd Okręgowy w Częstochowie oddalił powództwo, a w postępowaniu apelacyjnym Sąd Apelacyjny w Katowicach powziął wątpliwość, czy roszczenie ma charakter majątkowy czy niemajątkowy. Od odpowiedzi na to pytanie zależało, jaki sąd jest właściwy do rozpoznania sprawy i w jakim składzie powinien orzekać.
Dwa całkowicie przeciwne poglądy doktryny
W doktrynie, ale także orzecznictwie od lat ścierały się dwa stanowiska co do charakteru roszczenia o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentacji spółki:
1. Pogląd o niemajątkowym charakterze roszczenia – zwolennicy tej koncepcji podkreślali, że chodzi o prawo korporacyjne wspólnika, które nie ma bezpośredniego odniesienia do majątku.
2. Pogląd o majątkowym charakterze roszczenia – zgodnie z którym wskazywano, że prawo reprezentowania spółki jawnej ściśle wiąże się z prowadzeniem jej przedsiębiorstwa, bowiem wspólnik przystępuje do spółki po to, by realizować cel majątkowy i w rezultacie osiągnąć zysk z prowadzonego w ramach spółki przedsiębiorstwa. Pozbawienie wspólnika tego prawa ma bezpośredni wpływ na sytuację ekonomiczną spółki i jej wspólników.
Rozstrzygające stanowisko Sądu Najwyższego
Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 kwietnia 2025 r., sygn. akt III CZP 50/24 przesądził, że prawo wspólnika do reprezentowania spółki jawnej oraz prowadzenia jej spraw ma charakter majątkowy (niepieniężny). W uzasadnieniu Sąd Najwyższy wskazał, że:
· do istoty spółki jawnej jako spółki osobowej należy prowadzenie działalności gospodarczej, dla której bazą jest jej majątek;
· reprezentacja spółki jawnej obejmuje ogół czynności wspólników, polegających na prowadzeniu działalności gospodarczej w celu osiągnięcia zysku, w związku z czym prawo reprezentowania spółki jest ściśle powiązane majątkiem spółki;
· podejmowane przez wspólników czynności o charakterze niemajątkowym (np. dochodzenie ochrony dóbr osobistych) mają incydentalne znaczenie w stosunku do głównego przedmiotu działalności spółki, którym jest zarobkowe prowadzenie przedsiębiorstwa;
· prawa niemajątkowe (np. osobiste) nie mogą być przedmiotem obrotu prawnego, podczas gdy ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej może być przeniesiony na inną osobę, co z kolei przemawia za przewagą elementów majątkowych tych praw i obowiązków.
W konsekwencji Sąd Najwyższy uznał, że aspekty majątkowe – w perspektywie przepisów KSH regulujących spółkę jawną – mają decydujące znaczenie, a zatem samo roszczenie ma charakter majątkowy niepieniężny.
Dlaczego uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2025 r., sygn. akt III CZP 50/24 jest tak ważna?
Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2025 r., sygn. akt III CZP 50/24 porządkuje dotychczasowe rozbieżności interpretacyjne i zapewnia większą pewność prawa w sporach między wspólnikami spółek jawnych. Sąd Najwyższy jednoznacznie przesądził, że roszczenie o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa do jej reprezentowania ma charakter majątkowy niepieniężny. Zapadłe rozstrzygnięcie wpływa na całą konstrukcję procesową tego rodzaju spraw, a jego celem jest zapobieżenie sytuacjom, w których z uwagi na błędną ocenę charakteru roszczenia, mogłoby dojść do nieważności postępowania. Kwalifikacja sprawy jako majątkowej ma bowiem szczególny wpływ na:
· właściwość rzeczową sądu obu instancji (tj. na to czy sprawę rozpoznaje sąd rejonowy, czy okręgowy);
· skład sądu drugiej instancji;
· możliwość wniesienia skargi kasacyjnej (która w sprawach niemajątkowych często jest wyłączona);
· sposób ustalania wartości przedmiotu sporu;
· wysokości i zasady ustalania opłat sądowych;
· ustalenia wysokości wynagrodzeń taryfowych zawodowych pełnomocników.
Praktyczne znaczenie rozstrzygnięcia dla wspólników spółek jawnych i ich pełnomocników:
Przyjęte w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2025 r., sygn. akt III CZP 50/24 stanowisko ma znaczenie praktyczne dla wspólników spółek osobowych i profesjonalnych pełnomocników. Sprawę o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa do jej reprezentowania należy kwalifikować jako sprawę majątkową, w związku z czym osoby występujące z takim roszczeniem powinny pamiętać o tym, że:
· przy wnoszeniu pozwu należy wskazać wartość przedmiotu sporu;
· od wartości przedmiotu sporu uzależniona jest właściwość sądu rozpoznającego sprawę;
· opłatę sądową należy ustalić na podstawie przepisów dotyczących roszczeń majątkowych;
· stronie przysługuje prawo wniesienia skargi kasacyjnej.
Autorką artykułu jest adwokat Katarzyna Anioł.
Źródło:
Uchwała Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2025 r., III CZP 50/24, OSNC 2025, nr 9, poz. 81.
