W trakcie sporu między wspólnikami spółek z ograniczoną odpowiedzialnością często dochodzi do sytuacji, w której uchwały podejmowane głosami większości są wykorzystywane jako oręż w walce ze wspólnikami mniejszościowymi. Zaskarżenie uchwał zgromadzenia wspólników jest jednym z najważniejszych narzędzi obrony ich interesów.
W tym wpisie wyjaśnimy w jaki sposób wspólnicy mniejszościowi mogą podjąć skuteczną obronę, zapobiec marginalizacji swojej pozycji, a także zadbać o interes spółki.
Wśród uchwał zgromadzenia wspólników, które mogą być traktowane jako wspomniany oręż można wymienić, w szczególności te dotyczące:
- udzielenia pożyczki członkom organów spółki (którzy są jednocześnie wspólnikami większościowymi);
- przyznania wspólnikom większościowym określonych uprawnień osobistych (np. prawa do zwiększonej dywindendy, prawo do powoływania członków organów spółki, prawo pierwszeństwa obejmowania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki);
- zbycia lub wydzierżawienia nieruchomości Spółki;
- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki (w tym jego zorganizowanej części) lub ustanowienie na nim ograniczonego prawa rzeczowego;
- blokowania wypłaty dywidendy i kumulowania zysku na kapitale zapasowym lub kapitałach rezerwowych;
- wprowadzania do umowy spółki zmian, które będą niekorzystne dla wspólników mniejszościowych;
- zezwolenia na zbywanie aktywów spółki poniżej ich wartości;
- przymusowego umorzenia (o ile umowa spółki przewiduje możliwość umarzania udziałów).
Wspólnicy mniejszościowi często nie są świadomi przysługujących im praw, a w szczególności tego, że przepisy KSH zapewniają im instrumenty prawne umożliwiające skuteczną obronę przed nadużyciami ze strony większości.
Wspólnik mniejszościowy chcący wyeliminować uchwałę zgromadzenia wspólników z obrotu prawnego dysponuję uprawnieniem ich zaskarżania, poprzez wytoczenie powództwa przeciwko spółce.
KSH ogranicza podmiotowo prawo zaskarżenia uchwał, to znaczy, że tylko niektóre podmiotowy dysponują uprawnieniem do zaskarżenia uchwał. Wspólnicy mniejszościowi mogą skorzystać z (co do zasady) dwóch podstawowych rodzajów powództw:
- powództwa o uchylenie uchwały w trybie art. 249 KSH;
- powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały trybie art. 252 KSH.
Trzeba jednak pamiętać, że uprawnienie do wytoczenia każdego z ww. powództw przysługuje wspólnikowi, który:
- głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 KSH);
- został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 250 pkt 3 KSH);
- nie był obecny na zgromadzeniu – tylko przypadku, gdy doszło do wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (art. 250 pkt 4 KSH);
- został pominięty przy głosowaniu pisemnym lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (art. 250 pkt 5 KSH).
Powództwo o uchylenie uchwały w trybie art. 249 KSH.
Przesłanki powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników zostały określone w art. 249 KSH. Z treści przepisu wynika, że uchyleniu powinna podlegać uchwała, która jest:
- sprzeczna z umową spółki i godzi w jej interes, lub
- sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, lub
- sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki, lub
- sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.
Z racji tego, że przesłanka dobrych obyczajów stanowi rodzaj klauzuli generalnej, powództwo o uchylenie jest szczególnie pomocne w przypadku, gdy zaskarżana uchwała jest co prawda zgodna z przepisami prawa, ale trudna do zaakceptowania z punktu widzenia powszechnie akceptowanych reguł etycznych i moralnych, a jednocześnie godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. Wśród przykładowych uchwał tego rodzaju można wskazać na podjętą w warunkach intensywnego konfliktu uchwałę w sprawie udzielenia zgody na wydzierżawienie lub zbycie przedsiębiorstwa spółki podmiotowi powiązanemu lub sprzymierzonemu z większościowym wspólnikiem.
Wspólnik mniejszościowy chcący zaskarżyć uchwałę, musi to zrobić w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały w trybie art. 252 KSH
Przesłanki powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zostały określone w art. 252 KSH. Podstawą tego powództwa jest sprzeczność zaskarżanej uchwały z przepisami ustawy. Sprzeczność ta nie ogranicza się jedynie do naruszenia przepisów KSH, ale również do naruszenia innych ustaw. Sprzeczność ta może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i do sposobu zwołania i przebiegu zgromadzenia wspólników oraz podejmowania uchwał w tzw. trybie obiegowym (zob. przykładowo wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., sygn. I CSK 530/09).
Termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników jest nieco dłuższy niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwał. Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.
Postępowanie zabezpieczające – kilka słów o tym, dlaczego nie wystarczy samo zaskarżenie uchwał
Samo zaskarżenie uchwały powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały nie wstrzymuje jej skutków ani też postępowania rejestrowego (jeżeli skutki uchwały ujawniane są w KRS). Dlatego też samo zaskarżenie uchwał nie chroni w pełni interesów wspólnika występującego z powództwem. W tym celu należy podjąć dodatkowe działania prawne, takie jak skorzystanie z instytucji zabezpieczenia powództwa.
Zabezpieczenie roszczenia pozwala zminimalizować ryzyko podjęcia przez wspólników większościowych działań o nieodwracalnych skutkach, które mogłyby uniemożliwić lub utrudnić wykonanie przyszłego wyroku.
W postępowaniu zabezpieczającym, udzielenie zabezpieczenia wymaga spełnienia przez wnioskującego (wspólnika mniejszościowego) dwóch przesłanek tj. uprawdopodobnienia istnienia roszczenia oraz interesu prawnego w konieczności zastosowania zabezpieczenia. Wspólnik powinien zatem uprawdopodobnić nie tylko przesłanki uzasadniające uchylenie lub stwierdzenie nieważności zaskarżanej uchwały, ale również to, że brak udzielenia zabezpieczenia doprowadzi do nieodwracalnych, względnie trudnych do odwrócenia skutków prawnych, np. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki.
W postępowaniu zabezpieczającym sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabezpieczenia roszczeń pieniężnych (zob. art. 755 §1 KPC). W praktyce, w przypadku zabezpieczania powództw o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników, jednym z częściej stosowanych sposobów zabezpieczenia są wstrzymanie skuteczności lub wykonalności zaskarżonej uchwały czy też zawieszenia postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie takiej uchwały.
Kto reprezentuje spółkę w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały?
Zasadą jest, że w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały spółkę reprezentuje zarząd, chyba że zgromadzenie wspólników ustanowiło pełnomocnika w tym celu.
Jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a brak jest uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd właściwy do rozstrzygnięcia powództwa wyznacza kuratora spółki.
Właściwość sądu i wysokość opłaty sądowej
Pozew o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności należy wnieść do sądu okręgowego właściwego miejscowo według miejsca siedziby spółki. Wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności wiąże się z koniecznością uiszczenia opłaty sądowej, w tym przypadku wynosi ona 5000 złotych od każdej z uchwał.
Wpis jest jednym z serii dotyczącej uprawnień wspólników sp. z o.o. Więcej na ten temat znajdziesz tutaj.
Autorem artykułu jest Radca Prawny Bartosz Knyt oraz Aplikant adwokacki Piotr Lenart.
